Unos extraterrestres con aspecto de zombies llegan a una base militar americana en busca de ayuda para su planeta que se encuentra al borde de la desaparición. Al principio intentan establecer contacto de forma amistosa con el doctor Russ Marvin y su flamante esposa Carol. Pero los militares responden con fuego ante la llegada de la flota de platillos volantes, y los extraterrestres no tienen más remedio que contraatacar.

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