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El argumento de la película está basado en un cuento para dormir que M. Night Shyamalan escribió para sus hijos.
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Se pensó en Kevin Costner para el papel de Heep. Sin embargo, Paul Giamatti, que era la primera opción, aceptó el papel antes de que contactasen con Costner.
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Night, fascinado por haber encontrado a la desconocida Cindy Cheung, se escandalizó cuando escuchó que su agente pedía 1 millón de dólares por su papel en la película. Night estaba preparado para pagar el salario mínimo del Sindicato de Actores, 65.000 dólares. Finalmente, llegaron a un acuerdo por 100.000.
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La película iba a ser en un principio producida por Disney, pero M. Night Shyamalan se marchó del estudio debido a "diferencias creativas", y llevó la película a la Warner Brothers. Disney produjo las cuatro películas anteriores de Shyamalan, y sus estudios subsidiarios Miramax produjeron "Wide Awake" (1998), la cual Shayamalan escribió y dirigió. Este abandono de la productora se convirtió en el tema del libro "The Man Who Heard Voices: Or, How M. Night Shyamalan Risked His Career on a Fairy Tale".
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Night exigió que el set de rodaje estuviese a menos de 45 minutos de su casa de Pensilvania. Llegó a cronometrar el viaje, que duró 43 minutos.
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Night mantuvo contactos con Phillip Seymour Hoffman para un papel sin especificar. Hoffman, a pesar de que "amaba el guión y amaba el papel" tenía conflictos de agenda.
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